平成20(受)1704 日本アイ・ビー・エム（会社分割）事件（会社分割・労働契約承継・5条協議）平成22年7月12日 最高裁判所第二小法廷

日本アイ・ビー・エム（会社分割）事件・最高裁判決解説

概要

裁判所: 最高裁判所第二小法廷（裁判長：千葉勝美、裁判官：古田佑紀・竹内行夫・須藤正彦）

判決日: 平成22年7月12日

被上告人（日本アイ・ビー・エム株式会社）が商法に基づき新設分割の方法によりHDD事業部門を会社分割したところ、HDD事業部門に主として従事していた上告人ら（複数の従業員）は、5条協議（労働契約の承継に関する労働者との個別協議）が不十分であったため労働契約承継の効力が生じないと主張して、被上告人に対し労働契約上の地位確認・損害賠償を求めた事案。==最高裁は、7条措置・5条協議とも著しく不十分とはいえないとして上告を棄却し、5条協議義務の解釈を明確に示した==。

法的根拠: 商法（平成17年法律第87号による改正前）373条・374条、会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（承継法）3条・4条・5条・7条、商法等改正法附則5条1項（5条協議の根拠）

事件番号: 平成20年(受)第1704号（上告審）

出典: 裁判所ウェブサイト判例情報等

1. 当事者

原告（上告人ら）

被告（被上告人）

2. 事実関係

3. 争点と判断の流れ

争点① 5条協議が行われなかった場合・著しく不十分な場合の法律効果

争点② 7条措置の法的効果

争点③ 本件の7条措置・5条協議は十分だったか

4. 結論（主文）

• 本件上告を棄却
• 上告費用は上告人らの負担
• 裁判官全員一致

5. 判決のポイント

1. 5条協議無実施の効果 — 5条協議が全く行われなかった場合、承継法3条所定の労働契約承継の効力を争うことができるという法的救済が認められる。
2. 5条協議の「著しく不十分」基準 — 説明・協議の内容が著しく不十分で法の趣旨に反することが明らかな場合に限り義務違反となる。通常の不足では効力を争えない。
3. 7条措置は努力義務 — 7条措置の不足それ自体は承継効力に影響しない。5条協議の実質を損なった場合の一事情にすぎない。
4. 経営情報開示の限界 — 分割会社が経営機密を理由に経営見通しの数値回答を拒否しても、それだけでは5条協議が著しく不十分とはならない。
5. 在籍出向等の拒絶は許容 — 合弁事業の一環として新設分割する場合、在籍出向・配置転換の要求を拒絶することには相応の理由がある。
6. 指針（平成12年労働省告示第127号）の重要性 — 5条協議・7条措置の内容が指針に沿っているかは、法の趣旨を満たすか否かを判断する重要な考慮要素。

6. 法的根拠

主要条文

関連指針

7. 実務上の示唆

使用者（分割会社）側

• 5条協議は承継対象営業に従事する個々の労働者と、分割計画書備置日までに必ず実施する
• 指針に沿って、C社（設立会社）の概要・労働条件・承継対象判断基準を明確に説明する
• 経営見通しの数値等は「経営機密」として一定の拒否が許容されるが、説明できる範囲で誠実に対応する
• 7条措置として従業員代表者への事前説明と情報共有基盤整備を行い、5条協議との一体性を確保する

労働者側

• 5条協議において、承継先会社の経営状況・労働条件・転換先業務内容等を具体的に質問し記録に残す
• 協議が全く行われなかった場合または著しく不十分な場合には承継効力を争える
• 在籍出向・配置転換の希望は交渉できるが、分割の目的上拒絶されても違法とはならない

8. 関連キーワード

日本アイ・ビー・エム事件、IBM事件、会社分割、労働契約承継、5条協議、7条措置、承継法3条、新設分割、HDD事業、設立会社、指針、平成12年労働省告示第127号、破棄差戻しなし、全員一致

10. わかりやすい法的根拠解説

本節は、判決の法的根拠を初学者向けに整理した解説です。§6の条文一覧と併読してください。

この事件で何が問題だったか

会社が事業部門を切り離して新しい会社（設立会社）を作る「新設分割」では、その事業部門で働いていた従業員の雇用契約が自動的に設立会社に移ります。この「強制的な転籍」に対して、従業員が十分な説明を受けないまま移されたとして、「移転は無効だ」と訴えたのが本件です。

① 会社分割で労働者はどう扱われるか

flowchart TD
  A["分割会社
（被上告人：IBM）
HDD事業部門に
主として従事する労働者"] --> B["分割計画書に
氏名記載あり？"]
  B -->|"YES（本件）"| C["承継法3条
→当然に設立会社へ承継
異議申出不可"]
  B -->|"NO"| D["承継法4条
→異議申出で承継させることができる"]
  C --> E{"5条協議が
適正に行われたか？"}
  E -->|"全く行われなかった
または著しく不十分"| F["承継の効力を争える
（本判決）"]
  E -->|"一応行われた（本件）"| G["承継の効力あり
→C社の従業員に"]

② 5条協議と7条措置の違い

③ 5条協議が「著しく不十分」かどうかの判断イメージ

最高裁は「著しく不十分で法の趣旨に反することが明らか」な場合に限って義務違反を認めました。本件でどう判断されたかを整理します。

→ 「著しく不十分」には当たらないと判断。

④ 5条協議で企業がすべき事項（指針の整理）

flowchart LR
  A["5条協議で
会社がすべきこと"] --> B["設立会社の概要を説明
（事業内容・規模・財務状況等）"]
  A --> C["承継対象に当たるか否かの
判断結果を説明"]
  A --> D["当該労働者の希望を聴取"]
  A --> E["労働契約の承継の有無・
就業形態等につき協議"]

⑤ 争点と条文の対応表（逆引き）

本ナレッジは判決解説の整理であり、個別の法的助言ではありません。