平成13(受)1709 フジ興産事件（懲戒解雇・就業規則の周知）平成15年10月10日 最高裁判所第二小法廷

フジ興産事件・最高裁判決解説

概要

裁判所: 最高裁判所第二小法廷（裁判長：福田博、裁判官：北川弘治・亀山継夫・梶谷玄・滝井繁男）

判決日: 平成15年10月10日

フジ興産株式会社（化学・産業機械プラントの設計・施工）の従業員が懲戒解雇されたことを違法とし、当時の代表取締役・取締役個人に対して損害賠償を求めた事案。上告審では、==就業規則が労働者に周知されていなければ法的規範として拘束力を生じない==という点が争われた。

法的根拠: 民法709条（不法行為）、商法266条ノ3（当時・取締役の第三者責任。現・会社法429条）

出典: hanrei-pdf-18557.pdf

1. 当事者

原告（上告人）

被告（被上告人）

使用者: フジ興産株式会社（大阪市本社、平成4年4月に門真市にセンター開設）

2. 事実関係（原審確定）

懲戒解雇の理由（会社主張）: 平成5年9月〜6年5月30日の間、得意先の要望に十分応じずトラブルを発生させ、上司の指示に反抗的態度・暴言を吐き職場秩序を乱した等。

重要な事実: 上告人は解雇前にセンター長（被上告人B）に就業規則について質問したが、旧就業規則はセンターに備え付けられていなかった。

3. 争点と判断の流れ

争点① 懲戒解雇の根拠となる就業規則はどれか

原審: 新就業規則の労働者代表同意は6月2日。それ以前の行為については旧就業規則で懲戒事由を検討すべき。新規則は旧規則の懲戒事由を取り込んだものと解できる。

争点② 旧就業規則はセンター勤務者に効力を有するか（周知の要否）

原審: 労働者代表の同意と労基署への届出があれば、センターに備え付けがなくても旧就業規則は効力を有する → 懲戒事由あり → 懲戒解雇有効 → 請求棄却。

最高裁: 原審の上記判断は是認できない。

4. 結論（主文）

• 原判決を破棄
• 本件を大阪高等裁判所に差し戻す
• 就業規則の周知の有無等について更に審理を尽くさせる
• 裁判官全員一致

※上告審は破棄差戻しにとどまり、懲戒解雇の最終的有効・無効は高裁での再審理後に判断される。

5. 判決のポイント

1. 「届出」だけでは就業規則の拘束力は生じない — 労働者代表の同意と労基署届出は必要だが、それだけでは不十分。
2. 周知手続が実質的要件 — 備え付け・説明・掲示等により、適用事業場の労働者が内容を知り得る状態にあることが必要。
3. 国鉄札幌運転区事件との関係 — 懲戒には就業規則上の根拠（種別・事由の事前定め）が必要という【要旨1】を再確認。
4. 秋北バス事件との関係 — 就業規則の法的規範性と周知要件という【要旨2】を本件に具体適用。
5. 労働契約法第7条の基礎 — 「合理的な内容であること」に加え「周知」が効力要件であるという現行法解釈の重要判例。
6. 取締役個人への損害賠償 — 違法解雇が確定すれば、関与した取締役に対し民法709条・商法266条ノ3（現・会社法429条）による請求の道が開く（本件は差戻しのため請求の成否は未確定）。

6. 法的根拠

請求の法的構成

就業規則・懲戒の規範（判示された先例）

労働契約法との接続

7. 実務上の示唆

使用者側

• 就業規則を改定・新設したら、届出に加え周知（掲示、配布、説明会、イントラ掲載、署名確認等）を実施する
• 本社と支店・センターで適用範囲が異なる場合、各事業場ごとに周知を確認する
• 懲戒処分前に、対象労働者が懲戒事由規定を認識可能だったかを記録する

労働者側

• 就業規則の備え付け・周知の有無を主張立証の材料とする
• 懲戒解雇無効を主張する場合、周知欠如と懲戒事由の不存在・相当性を併せて検討する

8. 関連キーワード

フジ興産事件、懲戒解雇、就業規則、周知、旧就業規則、新就業規則、備え付け、労働者代表の同意、労基署届出、国鉄札幌運転区事件、秋北バス事件、労働契約法7条、取締役の損害賠償、商法266条ノ3、破棄差戻し

9. 関連ナレッジ

本ナレッジは判決解説の整理であり、個別の法的助言ではありません。

10. わかりやすい法的根拠解説

本節は、判決の法的根拠を初学者向けに整理した解説です。§6の条文一覧と併読してください。

この事件で何を争っていたか（大枠）

労働者は「違法な懲戒解雇で損害を受けた」と主張し、解雇を決めた会社の取締役個人に賠償を求めました。

裁判所がまず見るのは、

1. 懲戒解雇そのものが有効か（会社と労働者の関係）
2. 無効なら取締役が個人として賠償するか（労働者と取締役の関係）

の2段階です。本判決は主に①のうち「就業規則は労働者を拘束できる状態にあったか」をめぐる部分を扱っています。

① 懲戒解雇が有効か — 3つのステップで理解する

懲戒解雇を有効にするには、判例上おおむね次の順で要件が積み上がります。

flowchart TD
  S1["ステップ1\n就業規則に\n懲戒の種類・事由を\nあらかじめ書いてあるか"] --> S2["ステップ2\nその規則を\n労働者に周知したか"]
  S2 --> S3["ステップ3\n実際の行為が\n懲戒事由に当たるか\n処分は重すぎないか"]
  S1 -->|"国鉄札幌運転区事件"| NG1["懲戒の根拠なし"]
  S2 -->|"秋北バス・フジ興産"| NG2["規則は労働者を\n縛れない"]
  S3 -->|"ダイハツ工業等"| NG3["懲戒無効の\n可能性"]

ステップ1：就業規則に「懲戒の地図」があるか（国鉄札幌運転区事件）

イメージ： 会社が社員を「懲戒解雇」するのは、刑事の有罪判決のように、あらかじめルールブックに書かれた事由がないとできない、という考え方です（罪刑法定主義に似た考え方）。

→ この段階だけ見れば「規則はある」と言えそうですが、それだけでは足りないのがフジ興産事件のポイントです。

ステップ2：そのルールを労働者が知り得たか（秋北バス事件 → フジ興産事件）

イメージ： 就業規則は社内の「法律」のようなものですが、労働者が内容を知らないまま罰則を適用するのは不公平だから、周知が必要、という理屈です。

「周知」とは何か（実務的なイメージ）

• 事業場に備え付けがある
• 掲示・配布・入社時の説明がある
• イントラ等でいつでも確認できる
• 「知った」とまでは言えなくても、知り得る状態に会社が置いたか

原審は「届出・同意」までしか確定せず、周知を認めないまま規則を有効としたため、最高裁は審理が足りないとしました。

ステップ3：行為が事由に当たり、解雇が重すぎないか

本判決はステップ2で差戻しのため、ここまでは結論を示していません。高裁の再審理では、周知が認められたうえで、

• 上告人の行為が懲戒事由に該当するか
• いきなり懲戒解雇は重すぎないか（懲戒権濫用・労働契約法15条）

も争われます。

② なぜ取締役個人に賠償を請求できるのか

会社が雇い主でも、本件では代表取締役・取締役を被告にしています。根拠は次の2層です。

わかりやすい流れ：

1. 懲戒解雇が無効だと確定する（会社の解雇処分に瑕疵）
2. その解雇の決定・執行に取締役が関与し、過失がある
3. 労働者に失業・精神的苦痛・収入減などの損害が生じた
4. 上記2・3について、709条＋429条で取締役個人に損害賠償を請求できる可能性

※本判決時点では①の「周知」が未確定のため、賠償請求の成否は高裁に委ねられています。

③ 現行の労働契約法とつなげて読む

判決当時は労働契約法がありませんでしたが、今読むときの「条文の置き場所」は次のとおりです。

覚え方： 労基法89条＝「会社が規則を作って届ける」／ 労契法7条＝「その規則が労働者を縛る」ための周知＋合理性。

④ 本判決が残した「フジ興産ルール」（一言まとめ）

就業規則は、労働者代表の同意や労基署への届出があっても、適用事業場の労働者に周知されていなければ、懲戒の根拠として使えない。

そのため、

• 本社だけ届出・同意していても、支店・センターで働く人には別途周知が必要
• 「規則はあるが置いていない」「聞いたことがない」は、労働者側の強い主張材料になりうる
• 会社側は、改定のたびに周知の証拠（掲示写真、配布リスト、説明会資料等）を残すことが重要

⑤ 争点と条文の対応表（逆引き）

本節は判決解説の法的根拠を初学者向けに整理したものです。個別事件の法律相談・訴訟代理ではありません。